Pozew o unieważnienie akcji

Gdańsk, 15 marca 2023 r.

Sąd Rejonowy Gdańsk-Południe w GdańskuWydział Gospodarczy

Powód:Exante Sp. z o.o.ul. Długa 12, 80-802 GdańskNumer KRS: 0001234567adres mail: exante@exante.plreprezentowany przez radcę prawnego Jana Kowalskiego z Kancelarii Radcy Prawnego w Gdańsku, ul. Szeroka 24

Pozwany:Adam Nowakzam. ul. Krótka 5, 80-803 Gdańsk

wartość przedmiotu sporu: 50 000 zł

Pozew o unieważnienie akcji_________________________________________

Działając w imieniu powoda, pełnomocnictwo i dowód uiszczenia opłaty skarbowej od pełnomocnictwa w załączeniu, wnoszę o:

1. unieważnienie akcji zwykłych serii A o numerach od 1 do 100, objętych przez Adama Nowaka,

2. określenie, że pozwanemu akcjonariuszowi nie przysługuje spłata za unieważnione akcje,

3. zasądzenie od pozwanego na rzecz powodowej spółki kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego, według norm przepisanych,

4. przeprowadzenie w toku postępowania następujących dowodów, celem stwierdzenia faktów przy nich wskazanych:

  a. odpisu umowy spółki, odpisu aktualnego z rejestru przedsiębiorców KRS 0001234567 – celem stwierdzenia faktów: termin wniesienia wkładów do spółki, zobowiązanie się pozwanego do wniesienia wkładów, zadeklarowana wysokość wkładów pozwanego,

  b. odpisów wezwań z 15 stycznia 2023 r., 15 lutego 2023 r., 15 marca 2023 r., odpisów zwrotnych potwierdzeń odbioru wezwań do zapłaty – celem stwierdzenia faktów: wzywanie pozwanego do dokonania wpłat, odbiór wezwań przez pozwanego,

5. rozpoznanie sprawy także pod nieobecność powoda,

ponadto wskazuję, że:

6. Spółka wzywała pozwanego trzykrotnie do wniesienia wkładów na objęte akcje, jednakże wszystkie te wezwania pozostały bez odpowiedzi. Tym samym, prowadzenie mediacji albo innej metody alternatywnego rozwiązywania sporów jest bezcelowe.

Uzasadnienie

Spółka Exante Sp. z o.o. została wpisana do rejestru przedsiębiorców KRS 0001234567 w dniu 15 grudnia 2022 r. Zgodnie z treścią §5 ust. 1 umowy spółki, wkłady do spółki miały zostać wniesione w całości w terminie 3 miesięcy od dnia wpisania Spółki do rejestru.

Pozwany nie wniósł we ww. terminie wkładów do spółki. W związku z tym, zarząd powodowej spółki pismami z 15 stycznia 2023 r., 15 lutego 2023 r. oraz 15 marca 2023 r. wzywał akcjonariusza do wpłaty wkładów na akcje. Pomimo, iż wszystkie wezwania zostały przez pozwanego odebrane, nie tylko nie odpowiedział on spółce ale także nie uiścił zadeklarowanych w umowie spółki wkładów.

Zgodnie z art. 306 §1 k.s.h., na żądanie spółki sąd może unieważnić wszystkie albo niektóre akcje w przypadku niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania do wniesienia wkładów na pokrycie tych akcji. Pozwany nie wykonał zobowiązania do wniesienia wkładów ma pokrycie akcji w całości. Tym samym:

− unieważnieniu podlegają wszystkie należące do pozwanego akcje,

− pozwanemu nie należy się jakakolwiek spłata za unieważnione akcje, bowiem nie wniósł on żadnych wkładów do spółki.

Spółka opiera swoje roszczenie na następujących faktach:

− pozwany jest zobowiązany do dokonania zadeklarowanych w umowie spółki wpłat na akcje,

− termin wpłat na akcje upłynął 15 marca 2023 r. po wpisaniu spółki do rejestru,

− spółka trzykrotnie wzywała pozwanego do zapłaty,

− pozwany do dnia wniesienia pozwu nie uiścił wpłaty ani w całości, ani w części.

Mając na uwadze powyższe, wnoszę jak na wstępie.

Załączniki:

1. odpis pełnomocnictwa,

2. dowód uiszczenia opłaty skarbowej,

3. dowód uiszczenia opłaty sądowej,

4. odpis umowy spółki,

5. odpis aktualny z rejestru przedsiębiorców KRS 0001234567,

6. odpisy wezwań z 15 stycznia 2023 r., 15 lutego 2023 r., 15 marca 2023 r.,

7. odpisy zwrotnych potwierdzeń odbioru wezwań do zapłaty (3 szt.),

8. odpis pozwu wraz z załącznikami 1, 4-7.