Regulamin Rady Nadzorczej

REGULAMIN

RADY NADZORCZEJ "CyberTech Solutions" Sp. z o.o.

I. POSTANOWIENIA OGÓLNE

§1

Niniejszy Regulamin Rady Nadzorczej (zwany dalej "Regulaminem") określa organizację i sposób wykonywania czynności przez Radę Nadzorczą CyberTech Solutions Sp. z o.o. z siedzibą w ul. Kwiatowa 12, 00-001 Warszawa (zwanej dalej "CyberTech Solutions").

§2

Rada Nadzorcza CyberTech Solutions (zwana dalej "Radą") działa na podstawie kodeksu spółek handlowych oraz innych obowiązujących przepisów prawa, Statutu CyberTech Solutions oraz Regulaminu. Dla ułatwienia stosowania Regulaminu, do jego tekstu włączono treść niektórych przepisów prawa i postanowień Statutu CyberTech Solutions.

§3

Członkowie Rady są zobowiązani do zachowania w poufności wszelkich informacji powziętych w związku z pełnieniem funkcji. Ujawnienie informacji może nastąpić wyłącznie na podstawie bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa.

II. SKŁAD RADY, KADENCJA, MANDAT

§4

1. Rada Nadzorcza składa się z pięciu członków. Liczbę członków Rady ustala Walne Zgromadzenie.

2. Członków Rady powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie.

3. Spośród swego grona Rada wybiera Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego.

4. W sytuacji wakatu na stanowisku Przewodniczącego albo czasowej niemożności sprawowania przez niego powierzonych mu czynności, określone w Regulaminie prawa i obowiązki Przewodniczącego, za wyjątkiem głosu rozstrzygającego w przypadku równości głosów, przysługują Wiceprzewodniczącemu.

5. W sytuacji wakatu na stanowisku Przewodniczącego oraz Wiceprzewodniczącego albo czasowej niemożności sprawowania przez nich powierzonych im czynności, określone w Regulaminie prawa i obowiązki Przewodniczącego, za wyjątkiem głosu rozstrzygającego w przypadku równości głosów, przysługują najstarszemu wiekiem członkowi Rady.

§5

1. W skład Rady powinno wchodzić co najmniej dwóch członków niezależnych, spełniających kryteria niezależności, o których mowa w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie.

2. W skład Rady powinien wchodzić co najmniej jeden członek niezależny, spełniający kryteria niezależności, o których mowa w Rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, posiadający kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości lub rewizji finansowej. Powyższy wymóg może spełniać osoba, o której mowa w ust. 1.

3. Kandydat na niezależnego członka Rady obowiązany jest złożyć CyberTech Solutions pisemne oświadczenie co do spełniania warunków, o których mowa w ust. 1 i/lub 2 wraz z zobowiązaniem do ujawniania zmian w tym zakresie.

§6

1. Kadencja członków Rady jest wspólna i trwa trzy lata obrotowe.

2. Mandaty członków Rady wygasają najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady. Mandat wygasa również wskutek śmierci, rezygnacji, odwołania ze składu Rady oraz dokonania wyboru co najmniej jednego członka Rady w drodze głosowania oddzielnymi grupami.

3. Członek Rady składający rezygnację powinien skierować pisemne oświadczenie o rezygnacji do Zarządu CyberTech Solutions oraz powiadomić o rezygnacji Przewodniczącego Rady.

4. Członek Rady nie powinien rezygnować z pełnienia swej funkcji w trakcie kadencji, jeżeli mogłoby to uniemożliwić działanie Rady, a w szczególności jeśli mogłoby to uniemożliwić terminowe podjęcie istotnej uchwały.

III. KOMPETENCJE RADY

§7

Do kompetencji Rady należy prowadzenie stałego nadzoru nad działalnością CyberTech Solutions we wszystkich dziedzinach jej działalności. W tym celu Rada:

1) ocenia sprawozdanie Zarządu z działalności CyberTech Solutions oraz sprawozdanie finansowe CyberTech Solutions w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami oraz ze stanem faktycznym, oraz wnioski Zarządu dotyczące podziału zysku albo pokrycia straty, a także składa Walnemu Zgromadzeniu coroczne pisemne sprawozdanie z wyników tej oceny,

2) przedstawia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu zwięzłą ocenę sytuacji CyberTech Solutions, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla CyberTech Solutions,

3) przedstawia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu ocenę swojej pracy,

4) powołuje i może odwołać członków Zarządu oraz wskazuje Prezesa Zarządu,

5) może zawieszać, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu,

6) może delegować członków Rady, na okres 6 miesięcy, do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności,

7) ustala wynagrodzenie członków Zarządu,

8) wyraża zgodę na zajmowanie się przez członków Zarządu interesami konkurencyjnymi oraz uczestniczenie w spółkach konkurencyjnych,

9) zatwierdza regulamin Zarządu,

10) uchwala regulamin Rady,

11) zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go we właściwym czasie, a także Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane,

12) może zaskarżać uchwały Walnego Zgromadzenia poprzez wniesienie powództwa o uchylenie uchwały lub stwierdzenie jej nieważności,

13) opiniuje sprawy mające być przedmiotem obrad Walnego Zgromadzenia,

14) wyraża zgodę na wypłatę zaliczki na poczet dywidendy,

15) wyraża zgodę na zawarcie istotnej umowy z podmiotem powiązanym, stosownie do zaleceń Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie,

16) wyraża zgodę na udzielenie prokury,

17) wyraża zgodę na nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości,

18) wyraża zgodę na zaciągnięcie zobowiązania lub rozporządzenie prawem o wartości przekraczającej 1 000 000 zł,

19) zatwierdza roczne oraz wieloletnie plany ekonomiczno-finansowe,

20) wybiera biegłego rewidenta uprawnionego do badania sprawozdań finansowych,

21) rozstrzyga inne sprawy w przypadkach wskazanych w ustawie.

§8

1. Rada reprezentuje CyberTech Solutions w umowach i sporach pomiędzy CyberTech Solutions a członkami Zarządu, chyba że Walne Zgromadzenie powoła w tym celu pełnomocnika.

2. Rada deleguje swojego przedstawiciela do zawarcia z członkami Zarządu umów, w tym umowy stanowiącej podstawę zatrudnienia.

§9

1. W celu wykonywania swoich obowiązków Rada może badać wszystkie dokumenty CyberTech Solutions, żądać od Zarządu i pracowników sprawozdań i wyjaśnień oraz dokonywać rewizji stanu majątku CyberTech Solutions.

2. Rada może zwrócić się do Zarządu o przygotowanie dla jej potrzeb opinii lub o zatrudnienie doradcy. Koszty związane z przygotowaniem opinii oraz zatrudnieniem doradcy ponosi CyberTech Solutions.

IV. SPOSÓB DZIAŁANIA RADY

§ 10

1. Członkowie Rady wykonują swoje obowiązki osobiście.

2. Rada wykonuje swoje obowiązki kolegialnie, może jednak delegować swoich członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych.

3. Uchwała w sprawie delegowania do pełnienia określonych czynności nadzorczych powinna określać Annę Kowalską delegowanego członka Rady, zakres dozwolonych czynności nadzorczych, okres 3 miesięcy delegacji oraz częstotliwość przekazywania Radzie pisemnych sprawozdań z dokonanych ustaleń.

4. Jeżeli Rada została wybrana w drodze głosowania oddzielnymi grupami, każda grupa ma prawo delegować jednego spośród wybranych przez siebie członków do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych. Delegowani członkowie mają prawo uczestniczenia w posiedzeniach Zarządu z głosem doradczym.

5. Członkowie Rady delegowani przez grupę akcjonariuszy do stałego indywidualnego wykonywania nadzoru co najmniej raz na kwartał składają Radzie pisemne sprawozdanie z dokonanych ustaleń. Rada może podjąć uchwałę określającą inną częstotliwość przekazywania sprawozdań.

§ 11

1. Rada może tworzyć komitety lub zespoły, złożone z członków Rady.

2. Komitety są stałymi komórkami Rady, zespoły są tworzone do zadań doraźnych.

3. Uchwała o utworzeniu komitetu lub zespołu określa jego zadania, skład, sposób wykonywania czynności oraz częstotliwość przekazywania Radzie pisemnych sprawozdań ze swej działalności.

4. Jeżeli liczba członków Rady będzie większa od pięciu, Rada utworzy Komitet Audytu, składający się co najmniej z trzech członków.

5. W skład Komitetu Audytu powinien wchodzić co najmniej jeden członek, o którym mowa w § 5 ust. 2.

6. Przed podjęciem uchwały w sprawie wyboru biegłego rewidenta uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, Rada zapoznaje się z pisemną rekomendacją Komitetu Audytu w tej sprawie.

V. POSIEDZENIA RADY

§ 12

Rada odbywa posiedzenia w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż raz w miesiącu.

§ 13

1. Posiedzenia Rady zwołuje Przewodniczący.

2. Pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady zwołuje najstarszy wiekiem członek Rady.

3. Zarząd lub członek Rady mogą żądać zwołania posiedzenia Rady, podając proponowany porządek obrad. O ile jest to wskazane, do wniosku powinny być załączone odpowiednie materiały dotyczące spraw będących przedmiotem obrad oraz projekty uchwał. Przewodniczący zwołuje posiedzenie w terminie 7 dni od dnia otrzymania wniosku, na dzień przypadający nie później niż 14 dni od dnia otrzymania wniosku.

4. Jeżeli posiedzenie nie zostanie zwołane w terminie, o którym mowa w ust. 3, wnioskodawca może je zwołać samodzielnie, zgodnie z zasadami, o których mowa w § 14 ust. 1 i 2.

§ 14

1. O dacie, godzinie, ul. Słoneczna 20, 02-020 Warszawa oraz porządku obrad posiedzenia członkowie Rady są powiadamiani w drodze zawiadomień wysłanych co najmniej 7 dni przed terminem posiedzenia, na adres wskazane Przewodniczącemu oraz CyberTech Solutions przez członków Rady. Do zawiadomienia powinny być załączone projekty uchwał oraz, o ile jest to wskazane, materiały dotyczące spraw będących przedmiotem obrad.

2. Zawiadomienie wraz z projektami uchwał oraz materiałami powinno być wysłane listem poleconym za potwierdzeniem odbioru lub w inny sposób gwarantujący osobiste potwierdzenie odbioru. Dodatkowo, zawiadomienie wraz z projektami uchwał powinno być przesłane pocztą elektroniczną.

3. W przypadku niezachowania zasad, o których mowa w ust. 1 i 2, Rada może podejmować uchwały, o ile wszyscy jej członkowie uczestniczą w posiedzeniu i nikt nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego podjęcia danej uchwały.

§ 15

1. Dla ważności uchwał Rady wymagane jest zaproszenie na jej posiedzenie wszystkich członków Rady oraz obecność na posiedzeniu co najmniej połowy z nich.

2. Rada może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, chyba że wszyscy członkowie Rady uczestniczą w posiedzeniu i nikt nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego podjęcia danej uchwały.

3. Ograniczenie, o którym mowa w ust. 2, nie ma zastosowania do uchwał, o których mowa w ust. 4 oraz w § 16 ust. 2.

4. W przypadku zaistnienia konfliktu interesów lub możliwości jego powstania, członek Rady powinien poinformować o tym pozostałych członków Rady i powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad uchwałą w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów. Członek Rady może wnioskować o podjęcie przez Radę uchwały co do istnienia takiego konfliktu.

5. Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady.

§ 16

1. W posiedzeniu Rady mogą, obok członków Rady, uczestniczyć inne osoby, w szczególności członkowie Zarządu oraz pracownicy CyberTech Solutions.

2. Członek Rady ma prawo zgłoszenia sprzeciwu co do udziału w posiedzeniu osób, o których mowa w ust. 1. Sprawę rozstrzyga Rada w drodze głosowania.

§ 17

1. Członkowie Rady mogą brać udział w podejmowaniu uchwał, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady.

2. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady.

3. Podejmowanie uchwał, o których mowa w ust. 1, nie dotyczy wyborów Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady, powołania członka Zarządu, odwołania i zawieszenia w czynnościach członków Zarządu oraz spraw, o których mowa w § 7 pkt 1.

4. Członka Rady oddającego swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady nie uwzględnia się przy liczeniu kworum.

§ 18

1. Członkowie Rady mogą uczestniczyć w posiedzeniu przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość w postaci tele- lub wideokonferencji, umożliwiających równoczesne komunikowanie się oraz identyfikację członków Rady.

2. Zamiar uczestnictwa w posiedzeniu Rady za pośrednictwem tele- lub wideokonferencji podlega zgłoszeniu Przewodniczącemu najpóźniej 24 godziny przed wyznaczonym terminem posiedzenia. Zgłoszenie może być dokonane drogą elektroniczną.

3. Członkowie Rady uczestniczący w posiedzeniu przy wykorzystaniu tele- lub wideokonferencji mogą podejmować uchwały, o ile zostali powiadomieni o ich treści w sposób, o którym mowa w § 14 ust. 2 lub w sposób ustny. Ustne powiadomienie o treści projektu uchwały jest dopuszczalne w przypadku podejmowania uchwał w sprawach nieobjętych porządkiem obrad w sytuacji, o której mowa w § 15 ust. 2 oraz w sprawach, o których mowa w § 15 ust. 4 i § 16 ust. 2.

4. Członkowie Rady uczestniczący w posiedzeniu przy wykorzystaniu tele- lub wideokonferencji nie uczestniczą w podejmowaniu uchwał dotyczących wyborów Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady, powołania członka Zarządu, odwołania i zawieszenia w czynnościach członków Zarządu oraz spraw, o których mowa w § 7 pkt 1.

5. Członka Rady uczestniczącego w posiedzeniu przy wykorzystaniu tele- lub wideokonferencji nie uwzględnia się przy liczeniu kworum.

§ 19

1. Na posiedzeniu Rada podejmuje uchwały w głosowaniu jawnym.

2. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach, nad wnioskami o odwołanie i zawieszenie członków zarządu, w sprawach osobowych oraz na żądanie członka Rady.

3. W przypadku głosowania tajnego dotyczącego spraw osobowych oraz zarządzanego na żądanie członka Rady, głosy oddane w sposób jawny na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady oraz oddane w sposób jawny przy wykorzystaniu tele- lub wideokonferencji są ważne i uwzględniane przy obliczaniu wyników głosowania.

4. Głosowanie tajne przeprowadza się przy użyciu kart do głosowania lub innego sposobu gwarantującego tajność.

5. W przypadku głosowania tajnego przy użyciu kart, karty są przekazywane Przewodniczącemu, który ustala i ogłasza wynik głosowania.

6. Członek Rady, po ogłoszeniu wyników głosowania, ma prawo żądać odnotowania w protokole rodzaju oddanego przez siebie głosu.

§ 20

1. Posiedzenia Rady są utrwalane w postaci dźwiękowej oraz protokołowane.

2. Protokół z posiedzenia powinien zawierać:

1) numer 1/2024,

2) datę 20.10.2024 i adres ul. Słoneczna 20, 02-020 Warszawa posiedzenia,

3) imię Jan i nazwisko Nowak członków Rady oraz innych osób obecnych na posiedzeniu,

4) imię Anna i nazwisko Kowalska członków Rady uczestniczących w posiedzeniu przy wykorzystaniu tele- lub wideokonferencji,

5) stwierdzenie prawidłowości zwołania Rady i jej zdolności do powzięcia uchwał,

6) porządek obrad,

7) zwięzłe streszczenie referowanych spraw oraz oświadczenia zgłoszone do protokołu, w tym informacje, o których mowa w § 15 ust. 4,

8) treść poddanych pod głosowanie uchwał, z wyłączeniem treści załączników do uchwał,

9) liczbę 4 głosów oddanych na poszczególne uchwały oraz sposób głosowania (tajny, jawny),

10) liczbę 1 członków Rady, którzy nie wzięli udziału w głosowaniu,

11) imię Piotr i nazwisko Wiśniewski członków Rady, którzy oddali swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady, ze wskazaniem imię Anna i nazwisko Kowalska takiego członka,

12) stwierdzenie podjęcia/niepodjęcia danej uchwały,

13) zdania odrębne,

14) datę 20.11.2024 kolejnego posiedzenia,

15) imię Maria i nazwisko Zielińska osoby sporządzającej protokół.

3. Załącznikami do protokołu są:

1) podjęte uchwały,

2) materiały istotne ze względu na przedmiot obrad,

3) głosy oddane na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady,

4) głosy oddane w głosowaniu tajnym przy użyciu kart.

§ 21

1. Podjęte uchwały są podpisywane przez wszystkich głosujących członków Rady, bez względu na rodzaj oddanego głosu.

2. Członkowie Rady obecni na posiedzeniu podpisują uchwały niezwłocznie po ich podjęciu.

3. Członkowie Rady uczestniczący w posiedzeniu przy wykorzystaniu tele- lub wideokonferencji jak również ci, którzy oddali swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady podpisują uchwały najpóźniej na następnym posiedzeniu.

§ 22

1. Projekt protokołu jest przygotowywany pod kierunkiem Przewodniczącego.

2. Projekt protokołu, z wyłączeniem załączników do protokołu, jest przesyłany wszystkim członkom Rady przy użyciu poczty elektronicznej w terminie 3 dni od dnia odbycia posiedzenia.

3. Każdy członek Rady ma prawo zgłosić do protokołu uwagi. W razie odrzucenia uwag przez Radę, członek Rady ma prawo wniesienia do protokołu zdania odrębnego.

4. Protokół z danego posiedzenia jest przyjmowany na następnym posiedzeniu i podpisywany przez członków Rady uczestniczących w poprzednim posiedzeniu. Przewodniczący Rady parafuje każdą stronę protokołu, w tym załączniki.

5. Członkowie nieobecni na danym posiedzeniu, na następnym posiedzeniu przyjmują do wiadomości protokół z poprzedniego posiedzenia, składając na nim swój podpis z adnotacją "Zapoznałem/Zapoznałam się z treścią protokołu".

6. Protokoły z posiedzenia wraz z nośnikami rejestrującymi dźwięk są przechowywane w siedzibie CyberTech Solutions.

VI. PODEJMOWANIE UCHWAŁ POZA POSIEDZENIEM

§ 23

1. Członkowie Rady mogą podejmować uchwały poza posiedzeniem, w trybie pisemnym lub przy użyciu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość (takich jak platforma Microsoft Teams), umożliwiających identyfikację oraz komunikowanie się członków Rady co najmniej z Przewodniczącym.

2 Zawiadomienie o głosowaniu, określające przedmiot uchwały wraz z jej uzasadnieniem, tryb głosowania (a w przypadku głosowania przy użyciu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość również rodzaj dozwolonych środków) oraz termin 7 dni na oddanie głosu, z załączonym do niego projektem uchwały oraz, jeżeli jest to zasadne, materiałami dotyczącymi analizowanych zagadnień, jest przesyłane przez Przewodniczącego wszystkim członkom Rady listem poleconym za potwierdzeniem odbioru.

3. Wymagania, o których mowa w ust. 2, uważa się za spełnione, o ile podjęcie danej uchwały było przewidziane w porządku obrad posiedzenia Rady, w którym uczestniczyli wszyscy jej członkowie, członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały, zaś tryb głosowania (a w przypadku głosowania przy użyciu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość także rodzaj dozwolonych środków) oraz termin 7 dni na oddanie głosu zostały określone na takim posiedzeniu.

§ 24

1. W przypadku głosowania w trybie pisemnym, członkowie Rady oddają głosy przesyłając Przewodniczącemu oryginał podpisanego projektu uchwały, ze wskazaniem rodzaju oddanego głosu.

2. W przypadku głosowania przy użyciu poczty elektronicznej, członkowie Rady oddają głosy przesyłając Przewodniczącemu podpisany projekt uchwały, ze wskazaniem rodzaju oddanego głosu.

3. W przypadku głosowania przy użyciu platformy Microsoft Teams, członkowie Rady oddają głosy przesyłając Przewodniczącemu oświadczenie określające przedmiot uchwały oraz rodzaj oddanego głosu lub zeskanowany podpisany projekt uchwały, ze wskazaniem rodzaju oddanego głosu.

4. W przypadku głosowania przy użyciu wideokonferencji, członkowie Rady oddają głosy przekazując Przewodniczącemu ustne oświadczenie co do rodzaju głosu oddanego na daną uchwałę.

5. Członkowie Rady mają prawo zgłosić Przewodniczącemu drogą elektroniczną, zdania odrębne.

§ 25

1. Uchwały podejmowane poza posiedzeniem są ważne, gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały, zaś w głosowaniu weźmie udział co najmniej połowa członków Rady.

2. Podejmowanie uchwał poza posiedzeniem nie dotyczy wyborów Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady, powołania członka Zarządu, odwołania i zawieszenia w czynnościach członków Zarządu, spraw osobowych a także spraw, o których mowa w § 7 pkt 1. Poza posiedzeniem nie mogą być również podjęte uchwały w sytuacji, o której mowa w § 26 ust. 3.

3. W przypadku zaistnienia konfliktu interesów lub możliwości jego powstania, członek Rady powinien powstrzymać się od głosowania nad uchwałą w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów. Członek Rady, o którym mowa powyżej, powinien poinformować o tym Przewodniczącego emailem.

4. Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady.

§ 26

1. Poza posiedzeniem Rada podejmuje uchwały w głosowaniu jawnym.

2. Członek Rady ma prawo żądać odnotowania w protokole rodzaju oddanego przez siebie głosu. Żądanie powinno być złożone Przewodniczącemu pisemnie.

3. Członek Rady, w cią