Uchwała w sprawie dobrowolnego umorzenia akcji

Uchwała

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki pod firmą Cybernetics Solutions prosta spółka akcyjna

z siedzibą w Warszawa, ul. Nowogrodzka 22

z dnia 24.05.2023 r.

w sprawie dobrowolnego umorzenia akcji

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Cybernetics Solutions prosta spółka akcyjna z siedzibą w Warszawa, ul. Nowogrodzka 22 („Spółka”), działając zgodnie z art. 362 w zw. z art. 363 kodeksu spółek handlowych oraz § 12 umowy spółki, postanawia, co następuje:

§1

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia umorzyć 1000 akcji serii A o numerach od 10001 do 11000 („akcje umarzane”) za łączną spłatą, w tym:

– 500 akcji serii A o numerach od 10001 do 10500 należących do Jan Kowalski za łączną spłatą;

– 500 akcji serii A o numerach od 10501 do 11000 należących do Anna Nowak za łączną spłatą.

2. Umorzenie akcji umarzanych następuje bez nabycia akcji umarzanych przez Spółkę.

§2

Zgodnie z art. 367 § 1 kodeksu spółek handlowych na spłatę z tytułu umorzenia przeznacza się następujące kapitały Spółki:

– do kwoty 250 000 zł, tj. na akcje 500 – zysk Spółki za rok 2022;

– do kwoty 200 000 zł, tj. na akcje 400 – kapitał rezerwowy Spółki utworzony z zysku;

– do kwoty 50 000 zł, tj. na akcje 100 – kapitał akcyjny Spółki.

§3

Spłata z tytułu umorzenia akcji umarzanych nastąpi:

1) w terminie 14 dni od dnia wpisu do rejestru zmiany wysokości kapitału akcyjnego, w zakresie, w jakim spłata następuje z kapitału akcyjnego Spółki;

2) w terminie 30 dni od dnia podjęcia uchwały – w pozostałym zakresie.

§4

W wyniku dokonania spłaty z tytułu umorzenia akcji umarzanych kapitał akcyjny Spółki zostanie obniżony do kwoty 4 500 000 zł, co stanowi 90% sumy zobowiązań Spółki wynikającej z zatwierdzonego sprawozdania finansowego Spółki za ostatni rok obrotowy. W związku z powyższym art. 369 § 1 kodeksu spółek handlowych nie znajduje zastosowania do zmniejszenia kapitału akcyjnego.

§5

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki potwierdza, że zgodnie z opinią Zarządu Spółki z dnia 20.05.2023 r., której kopia stanowi załącznik do niniejszej uchwały, dokonanie spłaty z tytułu umorzenia akcji umarzanych nie doprowadzi do utraty przez Spółkę, w normalnych okolicznościach, zdolności do wykonywania wymagalnych zobowiązań pieniężnych w terminie 12 miesięcy od dnia dokonania spłaty z tytułu umorzenia akcji umarzanych.

§6

W związku z umorzeniem akcji umarzanych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia zmienić umowę spółki w następujący sposób: § 5 ust. 1 pkt 2 otrzymuje brzmienie: "Kapitał zakładowy Spółki wynosi 4 500 000 zł i dzieli się na 45 000 akcji o wartości nominalnej 100 zł każda."

§7

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, przy czym zmiana umowy spółki wymaga wpisu do rejestru.