Umowa Spółki Z Ograniczoną Odpowiedzialnością

REPERTORIUM A Numer 2023/12/555

AKT NOTARIALNY

Dnia dwudziestego pierwszego grudnia dwa tysiące dwudziestego trzeciego roku (21.12.2023) przed notariuszem Anną Kowalską prowadzącym Kancelarię Notarialną w Warszawie przy ul. Marszałkowskiej 100/102 stawili się:

1. Pan Jan Nowak, syn Adama i Ewy, 85031201234, zamieszkały: Warszawa, ul. Polna 12 m. 3

2. Pan Piotr Wiśniewski, syn Zbigniewa i Marii, 92051512345, zamieszkały: Kraków, ul. Floriańska 1 m. 10

3. Pan Andrzej Zieliński, syn Józefa i Krystyny, 88112005678, zamieszkały: Gdańsk, ul. Długa 22 m. 5

4. Pan Tomasz Malinowski, syn Henryka i Barbary, 90080118901, zamieszkały: Poznań, ul. Półwiejska 2 m. 15

Tożsamość stawających notariusz ustalił na podstawie dowodów osobistych, których serie i numery wpisano wyżej.

UMOWA SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ, OŚWIADCZENIA WSPÓLNIKÓW O OBJĘCIU UDZIAŁÓW I PROTOKÓŁ Z PIERWSZEGO ZGROMADZENIA WSPÓLNIKÓW

I. Stawający oświadczają, że na podstawie art. 151 i n. ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2020 r. poz. 1526) zawiązują spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, zwaną dalej "spółką", zawierając umowę o niżej wskazanej treści.

UMOWA SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

§1

1. Firma spółki brzmi: "Bud-Invest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością".

2. Spółka może używać skróconej nazwy "Bud-Invest spółka z o.o." albo "Bud-Invest sp. z o.o." oraz wyróżniającego ją znaku graficznego.

§2

Siedzibą spółki jest miasto Warszawa.

§3

Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i innych państw.

§4

Spółka może otwierać terytorialnie i rzeczowo zorganizowane oddziały i zakłady.

§5

Spółka może tworzyć przedsiębiorstwa z polskimi i zagranicznymi podmiotami gospodarczymi oraz przystępować do spółek i innych organizacji prowadzących działalność gospodarczą.

§6

Czas trwania spółki jest nieograniczony.

§7

Przedmiotem działalności spółki, zgodnie z Polską Klasyfikacją Działalności, jest:

1. wykonywanie instalacji elektrycznych budynków i budowli - PKD 45.31.A,

2. wykonywanie robót budowlanych izolacyjnych - PKD 45.32.Z,

3. wykonywanie instalacji centralnego ogrzewania i wentylacyjnych – PKD 45.33.A,

4. wykonywanie instalacji wodno - kanalizacyjnych - PKD 45.33.B,

5. wykonywanie instalacji gazowych - 45.33.C,

6. wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych - PKD 45.34.Z,

7. tynkowanie - PKD 45.41.Z,

8. zakładanie stolarki budowlanej - PKD 45.42.Z,

9. posadzkarstwo; tapetowanie i oblicowywanie ścian - PKD 45.43.A,

10. malowanie - PKD 45.44.A,

11. szklenie - PKD 45.44.B,

12. wykonywanie pozostałych robót budowlanych wykończeniowych - PKD 45.45.Z,

13. konserwacja i naprawa pojazdów samochodowych - PKD 50.20.A,

14. sprzedaż detaliczna chleba, ciast, wyrobów piekarskich i cukierniczych - PKD 52.24.Z,

15. sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej - PKD 52.61.Z,

16. sprzedaż detaliczna bezpośrednia prowadzona poza siecią sklepową - PKD 52.63.A,

17. miejsca krótkotrwałego zakwaterowania pozostałe, gdzie indziej niesklasyfikowane – PKD 55.23.Z,

18. przygotowywanie i dostarczanie żywności dla odbiorców zewnętrznych (katering) - PKD 55.52.Z,

19. transport lądowy pasażerski, pozostały - PKD 60.23.Z,

20. transport drogowy towarów pojazdami uniwersalnymi - PKD 60.24.B,

21. działalność pośredników turystycznych - PKD 63.30.B,

22. działalność agentów turystycznych - PKD 63.30.C,

23. działalność turystyczna pozostała - PKD 63.30.D,

24. działalność pomocnicza finansowa, gdzie indziej niesklasyfikowana - PKD 67.13.Z,

25. zagospodarowanie i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek - PKD 70.11.Z,

26. kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek - PKD 70.12.Z,

27. wynajem nieruchomości na własny rachunek - PKD 70.20.Z,

28. pośrednictwo w obrocie nieruchomościami - PKD 70.31.Z,

29. zarządzanie nieruchomościami na zlecenie - PKD 70.32.Z,

30. wynajem samochodów osobowych - PKD 71.10.Z,

31. wynajem pozostałych środków transportu lądowego - PKD 71.21.Z,

32. wynajem środków transportu wodnego - PKD 71.22.Z,

33. wynajem maszyn i urządzeń budowlanych - PKD 71.32.Z,

34. wynajem maszyn i urządzeń biurowych i sprzętu komputerowego - 71.33.Z,

35. wynajem pozostałych maszyn i urządzeń - PKD 71.34.Z,

36. wypożyczanie artykułów użytku osobistego i domowego - PKD 71.40.Z,

37. doradztwo w zakresie sprzętu komputerowego - PKD 72.10.Z,

38. działalność edycyjna w zakresie oprogramowania - PKD 72.21.Z,

39. działalność w zakresie oprogramowania, pozostała - PKD 72.22.Z,

40. przetwarzanie danych - PKD 72.30.Z,

41. działalność związana z bazami danych - 72.40.Z,

42. doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania - PKD 74.14.A,

43. zarządzanie i kierowanie w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej - 74.14.B,

44. badania i analizy techniczne - 74.30.Z,

45. reklama - 74.40.Z,

46. działalność związana z rekrutacją i udostępnianiem pracowników - 74.50.A,

47. kształcenie ustawiczne dorosłych i pozostałe formy kształcenia, gdzie indziej niesklasyfikowane - PKD 80.42.B.

§8

Kapitał zakładowy spółki wynosi 20000 zł (dwadzieścia tysięcy złotych) i jest podzielony na 200 (dwieście) udziałów po 100 zł (sto złotych) każdy. Udziały są równe i niepodzielne.

§9

Wspólnik może posiadać więcej niż jeden udział.

§ 10

Udziały w kapitale zakładowym spółki zostają objęte w następujący sposób:

- Jan Nowak oświadcza, że obejmuje 50 (pięćdziesiąt) udziały po 100 zł (sto złotych) każdy udział, o łącznej wartości 5000 zł (pięć tysięcy złotych) i pokrywa je gotówką,

- Piotr Wiśniewski oświadcza, że obejmuje 50 (pięćdziesiąt) udziały po 100 zł (sto złotych) każdy udział, o łącznej wartości 5000 zł (pięć tysięcy złotych) i pokrywa je gotówką,

- Andrzej Zieliński oświadcza, że obejmuje 50 (pięćdziesiąt) udziałów po 100 zł (sto złotych) każdy udział, o łącznej wartości 5000 zł (pięć tysięcy złotych) i pokrywa je gotówką,

- Tomasz Malinowski oświadcza, że obejmuje 50 (pięćdziesiąt) udziałów po 100 zł (sto złotych) każdy udział, o łącznej wartości 5000 zł (pięć tysięcy złotych) i pokrywa je gotówką.

§ 11

1. Zbycie lub zastawienie udziału jest uzależnione od zgody zgromadzenia wspólników. Pierwszeństwo nabycia udziałów przeznaczonych do zbycia przysługuje wspólnikom.

2. Wspólnik zbywający udziały zawiadamia o zamiarze zbycia zarząd, który w terminie jednego miesiąca powinien zwołać nadzwyczajne zgromadzenie wspólników w celu podjęcia uchwały wskazującej nabywcę.

3. Po upływie terminu wskazanego w ust. 2 i niewskazaniu nabywcy, wspólnik zbywający udział ma swobodę wyboru nabywcy.

4. Zbycie lub zastawienie udziałów następuje w formie pisemnej, z podpisami notarialnie poświadczonymi, pod rygorem nieważności.

§ 12

W miejsce zmarłego wspólnika mogą wstąpić jego spadkobiercy, którzy wskażą jedną osobę, która będzie reprezentować wszystkich spadkobierców wobec spółki.

§ 13

1. Wspólnicy mogą być zobowiązani do wniesienia dopłat w wysokości nieprzekraczającej jednorazowo dziesięciokrotnej wartości posiadanych udziałów, a termin, wysokość i zasady wnoszenia oraz zwrotu dopłat określi zgromadzenie wspólników. Uchwała o wniesieniu i zwrocie dopłat wymaga jednomyślności.

2. Udział może być umorzony za zgodą wspólnika w drodze nabycia udziału przez spółkę (umorzenie dobrowolne), na zasadach określonych w uchwale zgromadzenia wspólników.

3. Umorzenie udziału z czystego zysku nie wymaga obniżenia kapitału zakładowego.

§ 14

1. Wspólnicy uczestniczą w podziale zysku, wynikającego z rocznego sprawozdania finansowego, proporcjonalnie do posiadanych udziałów.

2. Zgromadzenie wspólników może zysk spółki w całości lub w części wyłączyć z podziału między wspólników i przeznaczyć na fundusze powołane w spółce.

3. Zgromadzenie wspólników może w spółce tworzyć fundusze: zapasowy, rezerwowy, inwestycyjny i inne, na które może przeznaczyć całość lub część zysku wypracowanego przez spółkę, określając jednocześnie przeznaczenie zgromadzonych na tych funduszach środków.

4. Spółka może wypłacać wspólnikom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy, jeżeli jej zatwierdzone sprawozdanie finansowe za poprzedni rok obrotowy wykazuje zysk - na zasadach określonych w Kodeksie spółek handlowych.

§ 15

Organami spółki są: zgromadzenie wspólników, zarząd i rada nadzorcza.

§ 16

1. Na zgromadzeniu wspólników na każdy udział przypada jeden głos.

2. Uchwały na walnym zgromadzeniu zapadają bezwzględną większością głosów, w głosowaniu jawnym, chyba że przepisy Kodeksu spółek handlowych lub niniejsza umowa stanowi inaczej.

3. Zgromadzenia wspólników odbywają się w siedzibie spółki. Zgromadzenie wspólników może się odbyć również w innym miejscu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, jeżeli wszyscy wspólnicy wyrażą na to zgodę na piśmie.

4. Zgromadzenia wspólników zwołuje się za pomocą listów poleconych lub przesyłek nadanych pocztą kurierską, wysłanych co najmniej dwa tygodnie przed terminem zgromadzenia wspólników. Zamiast listu poleconego lub przesyłki kurierskiej zawiadomienie może być wysłane wspólnikowi pocztą elektroniczną, jeżeli uprzednio wyraził na to pisemną zgodę, podając adres, na który zawiadomienie powinno być wysłane. Wspólnik, który otrzyma zawiadomienie wysłane pocztą elektroniczną, powinien niezwłocznie potwierdzić jego odbiór.

5. Uchwały można powziąć mimo braku formalnego zwołania zgromadzenia wspólników, jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego odbycia zgromadzenia lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad.

§ 17

1. Zgromadzenia wspólników są zwoływane w trybie zwyczajnym lub nadzwyczajnym.

2. Zwyczajne zgromadzenia wspólników odbywają się raz w roku, natomiast nadzwyczajne zgromadzenia wspólników są zwoływane przez zarząd z własnej inicjatywy bądź na pisemny wniosek wspólnika w terminie jednego miesiąca od daty złożenia takiego wniosku.

§ 18

1. Do kompetencji zgromadzenia wspólników należy w szczególności:

a) rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdań zarządu z działalności spółki, sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielanie absolutorium członkom organów spółki z wykonania przez nich obowiązków,

b) określenie przeznaczenia i podział zysku spółki lub podjęcie uchwały o sposobie pokrycia strat,

c) uchwalenie wysokości dopłat, zasad ich wnoszenia i zwrotu,

d) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego spółki,

e) wyrażanie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowanie wieczyste lub udział w nieruchomości,

f) zmiana umowy spółki lub rozwiązanie spółki,

g) powoływanie i odwoływanie likwidatorów spółki,

h) inne sprawy wniesione pod obrady zgromadzenia wspólników przez wspólników lub zarząd spółki.

2. Rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia o wartości dwukrotnie przewyższającej wysokość kapitału zakładowego wymaga uchwały wspólników.

3. Zgromadzenie Wspólników jest ważne, o ile jest na nim reprezentowane co najmniej 50% (pięćdziesiąt procent).

§ 19

1. Kapitał zakładowy spółki może zostać podwyższony w drodze uchwały zgromadzenia wspólników poprzez stworzenie nowych udziałów lub powiększenie wartości dotychczasowych.

2. Podwyższenie kapitału do wartości nieprzekraczającej 5 (pięcio) krotnej wartości pierwotnego kapitału zakładowego spółki nie będzie stanowić zmiany umowy spółki.

3. Podwyższenie, o którym mowa w punkcie 2, nie stanowi zmiany umowy spółki pod warunkiem, iż właściwa uchwała zgromadzenia wspólników zostanie podjęta nie później niż w dniu 31.12.2025r.

4. Wpłaty na objęcie udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym mogą być dokonywane w postaci pieniężnej lub w postaci niepieniężnej.

§ 20

1. Zarząd prowadzi sprawy spółki i reprezentuje spółkę.

2. Zarząd składa się z jednego członka - prezesa zarządu, powoływanego i odwoływanego jednomyślną uchwałą zgromadzenia wspólników, przy obecności wszystkich wspólników.

3. Członek zarządu jest powoływany na czas nieoznaczony.

4. Członka zarządu może w każdym czasie odwołać rada nadzorcza.

§ 21

1. Spółka może zawierać z członkami zarządu umowę o pracę. W umowach z członkami zarządu oraz we wszelkich innych czynnościach prawnych z nimi dokonanych spółkę reprezentuje rada nadzorcza.

2. Członkowie zarządu mają prawo zarówno do zwrotu kosztów z tytułu sprawowanej funkcji, jak i do wynagrodzenia stałego lub w formie ryczałtu, w zależności od czasu poświęconego na czynności spółki.

3. Szczegółowe zasady wynagrodzenia oraz zwrotu kosztów, omówionych w punkcie 1, ustala rada nadzorcza spółki.

§ 22

1. Rada nadzorcza składa się z trzech członków powoływanych i odwoływanych jednomyślną uchwałą zgromadzenia wspólników, na którym jest reprezentowany cały kapitał zakładowy spółki.

2. Członkowie rady nadzorczej wybiorą spośród siebie przewodniczącego rady nadzorczej, który będzie reprezentował radę nadzorczą, w szczególności będzie składał oświadczenia w sprawach, o których mowa w § 21 ust. 1.

3. Członkowie rady nadzorczej mogą otrzymywać wynagrodzenie za pełnienie funkcji.

4. Do kompetencji rady nadzorczej należy w szczególności:

1) odwoływanie członka zarządu,

2) reprezentowanie spółki w czynnościach prawnych dokonywanych z członkiem zarządu,

3) ocena sprawozdań zarządu z działalności spółki oraz sprawozdań finansowych za dany rok obrotowy w zakresie ich zgodności zarówno z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym,

4) ocena wniosków zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty,

5) składania zgromadzeniu wspólników corocznego pisemnego sprawozdania z wyników oceny sprawozdań i wniosków opisanych w punktach 3 i 4.

5. Rada nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu są reprezentowani wszyscy jej członkowie.

6. Do podjęcia uchwały konieczna jest zgoda wszystkich członków rady nadzorczej.

7. Członek rady nadzorczej może brać udział w podejmowaniu uchwał rady nadzorczej, oddając swój głos za pośrednictwem innego członka rady nadzorczej.

8. Uchwały rady nadzorczej mogą być podejmowane w trybie pisemnym.

§ 23

1. Rok obrachunkowy spółki pokrywa się z rokiem kalendarzowym. Pierwszy rok obrachunkowy rozpoczyna się w chwili zarejestrowania spółki i kończy się dnia 31.12.2024r.

2. W ciągu 3 miesięcy po upływie każdego roku obrachunkowego zarząd sporządzi i przedstawi wspólnikom sprawozdanie finansowe za ostatni rok obrachunkowy.

§ 24

W sprawach nieuregulowanych niniejszą umową mają zastosowanie przepisy Kodeksu spółek handlowych.

II. Akt niniejszy stanowi jednocześnie protokół pierwszego zgromadzenia wspólników, na którym dokonano wyboru zarządu w składzie:

a) Jan Nowak - prezes zarządu,

oraz wyboru rady nadzorczej w składzie:

b) Piotr Wiśniewski,

c) Andrzej Zieliński,

d) Tomasz Malinowski.

IV. Akt niniejszy stanowi jednocześnie protokół pierwszego posiedzenia rady nadzorczej spółki, na którym dokonano wyboru przewodniczącego rady nadzorczej, którym został Pan Piotr Wiśniewski. Pan Piotr Wiśniewski oświadcza, że wyraża zgodę na wybranie go przewodniczącym rady nadzorczej.

V. Koszty niniejszego aktu ponosi spółka w organizacji.

VI. Wypisy można wydawać spółce i wspólnikom w dowolnej liczbie.

VII. Pobrano …

Akt ten został odczytany, przyjęty i podpisany.

Podpisali: /-/ Jan Nowak,/-/ Piotr Wiśniewski,/-/ Andrzej Zieliński,/-/ Tomasz Malinowski,/-/ Anna Kowalska - notariusz.